Kallelse till årsstämma i Starbreeze AB (PUBL)

24 oktober 2013 / / Okategoriserad

The corporate news are only available in Swedish.

 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I STARBREEZE AB (PUBL)

Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551-8932, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 november 2013 klockan 15.30 på biograf Rigoletto med adress Kungsgatan 16 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

  • dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 november 2013,
  • dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 15 november 2013 under adress Starbreeze AB, ”Årsstämma”, Kungsängsgatan 14, 753 22 Uppsala eller via e-post: arsstamma@starbreeze.com.

Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, test.starbreeze.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 15 november 2013, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Val av en eller två justeringsmän
  1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2012/2013 samt, i anslutning därtill, anförande av verkställande direktören
  2. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
    3. beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  3. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som skall väljas av stämman
  4. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
  5. Val av styrelse och styrelseordförande
  6. Val av revisor
  7. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
  8. Beslut om inrättande av valberedning
  9. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  10. Stämmans avslutande

 

Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2012/2013 inte lämnas samt att ansamlad  vinst  om  22 642  439 kronor,  bestående  av balanserat  resultat  om  -1 178 185

kronor, överkursfond om 35 728 506 kronor samt årets förlust om -11 907 883 kronor, överförs i ny räkning.

Valberedningens förslag till styrelse, styrelsearvode m.m. (punkt 9-12)

Den av föregående årsstämma utsedda valberedningen har meddelat att den avser att framlägga följande förslag till beslut:

Det föreslås vidare att styrelsen skall bestå av fyra (4) stycken ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Michael Hjorth och Bo Andersson Klint samt nyval av Christoffer Saidac och Marcus Kimbratt. Till styrelsens ordförande föreslås Michael Hjorth. Mats Alders och Gustaf Brandberg har meddelat valberedningen att de inte står till förfogande för omval.

Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits föreslås ett ordinarie styrelsearvode om totalt 400.000 kronor, varav 200.000 kronor till ordföranden och 100.000 kronor vardera till resterande ledamöter som inte är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom bolag.

Valberedningen föreslår omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB till bolagets revisor med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission (punkt  13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 139.000.000 aktier, motsvarande ca 10 % av aktiekapitalet, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Syftet med  bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget, t.ex. i samband med finansiering av spelproduktioner. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris. Övriga villkor  beslutas av styrelsen, vilka dock skall vara marknadsmässiga.

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av valberedning (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman inrättar en valberedning i enlighet med föregående års beslut om inrättande av valberedning, innebärande att bolaget skall ha en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt tre ytterligare ledamöter, vilka skall representera  de tre röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 april varje år. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear, och som önskar utnyttja sin rätt, skall anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av april månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket skall ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker därefter skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Valberedningens uppgift skall vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter  som  skall väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.

Styrelsens förslag till beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Med bolagsledning avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget. Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, pension och andra sedvanliga förmåner. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Ersättningen till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig.

För verkställande direktör och ledande befattningshavare erläggs avgiftsbestämda pensionspremier vilka motsvarar kostnaden enligt sedvanlig ITP-plan. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida råder en uppsägningstid om sex månader och vid uppsägning från   bolagets   sida   gäller   en   uppsägningstid   om   nio   månader.   Övriga ledande befattningshavare har en uppsägningstid på tre till nio månader. Det finns inga avtal om avgångsvederlag.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Antalet aktier och röster

Antalet aktier i bolaget är 1 392 284 784 stycken, vilka samtliga har en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således också 1 392 284 784.

Rätt till upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 13–15 ovan kommer från och med torsdagen den 31 oktober 2013 att anslås på bolagets hemsida, test.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

 

Uppsala i oktober 2013

Starbreeze AB (publ)

Styrelsen

 

Om Starbreeze:

Starbreeze är en av Sveriges största oberoende spelutvecklare. Starbreeze utvecklar data- och TV-spel i egen regi och i partnerskap med ledande internationella spelförläggare. I spelportföljen finns tio titlar med tillhörande tilläggspaket som har lanserats, där PAYDAY 2 och Brothers – A Tale of Two Sons är de senast släppta spelen. Starbreeze grundades 1998 och har cirka 6 500 aktieägare. För mer info se: test.starbreeze.com.

PRESSRELEASE 2013-10-24