Bolagsstämman
Extra bolagsstämma i Starbreeze AB (publ)
Aktieägarna i Starbreeze AB (publ) höll extra bolagsstämma fredagen den 14 september 2018 i Stockholm.
Den extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens förslag att justera villkoren för konvertibel 2016/2018 i Starbreeze AB (publ) varvid de huvudsakliga ändringarna utgörs av justering av konvertiblernas slutliga förfallodag till den 31 augusti 2019, med kvartalsvisa avbetalningar av det utestående lånebeloppet så att konvertiblerna är fullt återbetalda den 31 augusti 2019. Under förlängningen har Bolaget inte längre rätt att påkalla konvertering av konvertiblerna till aktier, men i övrigt kvarstår samtliga villkor i princip oförändrade. Ändringarna i konvertibelvillkoren har överenskommits med innehavaren av samtliga utgivna konvertibler.
Den extra bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar av villkoren ovan som kan visa sig nödvändiga för att beslutet ska kunna registreras hos Bolagsverket.
Dokumentation extra stämman
| Protokoll från extra stämma |
| Kommuniké från extra stämma |
| Kallelse till extra stämma |
| Fullständiga förslag |
| Bilaga A: Justerade konvertibelvillkor |
| Fullmaktsformulär |
Årsstämma 2018
Årsstämma i Starbreeze AB (publ) hölls den 9 maj 2018 i Stockholm. Nedan följer en sammanfattning av beslut tagna vid årsstämman. För fullständiga detaljer avseende samtliga beslut vänligen se beslutsunderlag till årsstämman nedan.
Redovisningshandlingar och ansvarsfrihet
Moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar fastställdes. Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 1 januari – 31 december 2017.
Utdelning
Det beslutades att utdelning för verksamhetsåret 1 januari – 31 december 2017 inte skulle lämnas.
Antalet styrelseledamöter, styrelse, styrelseordförande, revisorsval, styrelsearvode och revisorsarvode
Det beslutades att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter. Michael Hjorth, Bo Andersson Klint, Matias Myllyrinne, Ulrika Hagdahl, Harold Kim omvaldes och Kristofer Arwin och Åsa Wirén valdes som nya styrelseledamöter. Eva Redhe hade avböjt omval. Omval av Michael Hjorth till styrelsens ordförande.
Det auktoriserade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omvaldes till revisionsbolag, med auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor.
Årsstämman fastställde de föreslagna årliga arvodena till styrelsen enligt följande: 700 000 kronor till styrelsens ordförande och 210 000 kronor vardera till ledamöter som inte är anställda i bolaget.
Därutöver fastställde årsstämman till ersättningsutskottet ett arvode om 200 000 kronor, varav till ordförande 100 000 kronor och till ledamot 50 000 kronor. Till revisionsutskottet antogs ett arvode om 400 000 kronor varav till ordförande 200 000 kronor och till ledamot 100 000 kronor. Arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Årsstämman beslutade att lämna ett bemyndigade till styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, såväl A-aktier som B-aktier, eller av konvertibler eller teckningsoptioner berättigande till A-aktier och/eller B-aktier, motsvarande (vid tänkt utövande av sådana konvertibler eller optioner i förekommande fall) högst tio procent av vid var tid utestående antal aktier, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Emissionskurs får inte understiga ett marknadsmässigt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen och ska vara marknadsmässiga.
Valberedning
Årsstämman beslutade att bolaget ska ha en valberedning bestående av högst fyra ledamöter, vilka ska utses av de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna samt styrelsens ordförande om denne inte är en av ledamöterna utsedd av större ägare.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman fastställde de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.
Inrättande av incitamentsprogram
Årsstämman beslutade att inrätta ett incitamentsprogram innefattande bland annat emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner avseende B-aktier till ett helägt dotterbolag, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från dotterbolaget till anställda i bolaget och dotterbolag.
Dokumentation Årsstämma 2018
Bolagsstämman
Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid bolagsstämman, som är bolagets högsta beslutande organ. Varje aktieägare som på avstämningsdagen för bolagsstämman är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister eller på ett avstämningskonto har rätt att delta, personligen eller genom befullmäktigat ombud. Stämman kan besluta i alla frågor som rör bolaget och som inte enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen uttryckligen faller under ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. Stämman kan till exempel besluta om ökning eller minskning av aktiekapitalet, ändring av bolagsordningen samt att bolaget ska träda i likvidation. Vad gäller nyemissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner har stämman, utöver möjlighet att själv besluta om detta, möjlighet att lämna bemyndigande till styrelsen att fatta emissionsbeslutet. Varje aktieägare har, oberoende av aktieinnehavets storlek, rätt att få ett angivet ärende behandlat på bolagsstämman. Aktieägare som önskar utöva denna rätt måste framställa en skriftlig begäran till bolagets styrelse. En sådan begäran ska i normala fall vara styrelsen tillhanda i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.
Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Ambitionen är att styrelseordföranden tillsammans med beslutsför styrelse samt den verkställande direktören ska närvara vid bolagsstämman. Stämmans ordförande ska nomineras av valberedningen och väljas av stämman. Till årsstämmans uppgifter hör att välja bolagets styrelse och revisorer, fastställa Koncernens och bolagets balans- och resultaträkningar, besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt att besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. Stämman beslutar även om de arvoden som ska utgå till styrelseledamöterna och bolagets revisorer.
Extra bolagsstämma kan sammankallas av styrelsen när styrelsen anser att det finns skäl att hålla en stämma före nästa årsstämma. Styrelsen ska också sammankalla extra bolagsstämma när en revisor eller aktieägare som innehar mer än tio procent av aktierna i bolaget skriftligen begär att stämma ska hållas för att behandla ett specifikt ärende.
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Kallelse till ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma där ändring av bolagsordning ska behandlas utfärdas tidigast sex (6) och senast fyra (4) veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma utfärdas tidigast sex (6) veckor före och senast tre (3) veckor innan bolagsstämman. Stämmoprotokollet finns tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter stämman.
Under räkenskapsåret 2017 ägde årsstämman rum den 11 maj 2017. Under räkenskapsåret 2018 har hittills en extra bolagsstämma ägt rum. Nästa årsstämma planeras att äga rum den 9 maj 2018.
Arkiv från tidigare bolagsstämmor
Extra stämma 2018-03-20
Årsstämma 2017 (2017-05-11)
Extra stämma (2016-09-09)
Årsstämma 2016 (2016-05-25)
Extra stämma (2016-02-22)
Årsstämma 2015 (2015-11-12)
Extra stämma (2015-06-12)
| Protokoll EGM 12 juni 2015 |
| [icon color=”Extra-Color-1″ size=”tiny” image=”fa-file-text-o”] 2015-05-28 Kallelse till EXTRA BOLAGSSTÄMMA i Starbreeze AB (publ) 2015-06-12 |
| Styrelsens förslag till beslut den 29:e maj, innefattande styrelsens emissionsbeslut, styrelsens redogörelse enl. ABL 13:7 samt revisorns yttrande enl. ABL 13:8. |
Extra stämma (2015-06-05)
Årsstämma 2014 (2014-11-13)
Extra stämma (2014-05-15)
Årsstämma 2013 (2013-11-21)
Årsstämma 2012 (2012-11-22)
