Styrelse

Starbreeze Investerare

Starbreeze styrelse

Michael Hjorth

Styrelseordförande sedan 2013
Född: 1963
Utbildning: Bachelor in liberal arts, Bard College, New York, USA
Huvudsaklig sysselsättning: Verkställande direktör för det helägda investmentbolaget Indian Nation AB samt Exekutiv Producent inom Film och TV.
Andra uppdrag: Styrelseordförande i Mäklarappen AB, styrelseledamot i Ftrack AB och MAG Interactive AB, styrelseledamot och verkställande direktör i Indian Nation AB.
Innehav: Äger direkt eller indirekt 1 579 931 aktier av serie A och 860 851 aktier av serie B.
Michael Hjorth är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och större aktieägare

Bo Andersson Klint

Styrelseledamot sedan 2012
Född: 1976
Utbildning: Utbildning inom strategi och organisation vid Linköpings universitet, 2000.
Huvudsaklig sysselsättning:
Verkställande direktör i Starbreeze AB.
Andra uppdrag: Styrelseledamot i Enterspace samt styrelseledamot och verkställande direktör i Varvtre AB, Fifi Holding AB och Digistrat AB. Styrelseordförande i StarVR Corp.
Innehav: Äger direkt eller indirekt 19 252 000 aktier av serie A och 5 226 022 aktier av serie B samt 150 100 teckningsoptioner.
Bo Andersson Klint är ej oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och större aktieägare.

Kim Harold Hyung Nam

Styrelseledamot sedan 2016
Född: 1977
Utbildning: Bachelor of Science, University of Southern California Marshall School of Business, 2002
Huvudsaklig sysselsättning: Direktör för affärsutveckling i Smilegate Holdings Inc och vide verkställande direktör i SG Interactive Inc.
Andra uppdrag: Vice verkställande direktör i SG Interactive Inc. samt direktör för affärsutveckling i Smilegate Holdings Inc.
Innehav i Bolaget: –
Kim Harold Hyung Nam är ej oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och större aktieägare.

Ulrika Hagdahl

Styrelseledamot sedan 2017
Född: 1962
Utbildning: Civilingenjör i teknisk fysik, Kungliga Tekniska Högskolan, Stockholm.
Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseuppdrag
Andra uppdrag: Styrelseledamot i HiQ International AB, Sectra AB, Beijer Electronics Group AB, Haldex AB, Westermo Teleindustri Aktiebolag, Invisio AB och AB Idre Golf Ski & Spa samt verkställande direktör och styrelseledamot i Montech Invest AB, Cancale Förvaltnings Aktiebolag och Lannion AB. Styrelsesuppleant i Albanello AB och manager i Lannion SARL.
Innehav i Bolaget:
Ulrika Hagdahl är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och större aktieägare.

Matias Myllyrinne

Styrelseledamot sedan 2013
Född: 1974
Utbildning: Master of Business Administration (MBA) från Helsingfors Handelshögskola
Huvudsaklig sysselsättning: Leder spel- och teknologisatsningarna hos Wargaming Ltd. Som Head of Development ansvarar han för över 1 800 anställda i regionerna Nordamerika, Europa, Ryssland och Australien.
Andra uppdrag: Head of Development på Wargaming Ltd.
Innehav i Bolaget: -.
Matias Myllyrinne är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och större aktieägare.

Kristofer Arwin

Styrelseledamot sedan 2018
Född:1970
Utbildning: Civilekonom.
Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseordförande och medgrundare av TestFreaks där han tidigare var VD.
Andra uppdrag: Styrelseledamot och ledamot av revisionsutskottet i Kindred Group Plc (tidigare Unibet Group) och i Addnode Group samt styrelseledamot i Alertsec AB.
Innehav i Bolaget: 
Kristofer Arwin är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och större aktieägare.

Åsa Wirén 

Styrelseledamot sedan 2018
Född: 1968
Utbildning: Civilekonom, Uppsala Universitet.
Huvudsaklig sysselsättning: Egen konsultverksamhet inom ekonomi och finans samt styrelseuppdrag.
Andra uppdrag: Styrelseledamot i Actic Group AB, Specialfastigheter Sverige AB, Fjällförsäkringar AB samt styrelseordförande och ägare N Å Future AB.
Innehav i Bolaget: 
Åsa Wirén är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och större aktieägare.

Styrelsens uppgifter

Styrelsen bär det yttersta ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets verksamhet, som ska ske i  bolagets och samtliga aktieägares intresse. Några av styrelsens huvud­uppgifter är att hantera strategiska frågor avseende verksamhet, finansiering, etableringar, tillväxt, resultat och finansiell ställning och fortlöpande utvärdera bolagets ekonomiska situation. Styrelsen ska också se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet och säkerställa att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet och är korrekt, relevant och tillförlitlig.

Styrelsens sammansättning

Enligt Starbreeze bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöterna väljs normalt årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma, men ytterligare styrelseledamöter kan väljas under året vid en extra bolagsstämma.

Styrelsen består av sju ordinarie ledamöter: Michael Hjorth (ordförande), Bo Andersson Klint, Harold Kim, Ulrika Hagdahl, Matias Myllyrinne, Åsa Wirén och Kristofer Arwin. Uppdraget för samtliga styrelseledamöter gäller till slutet av nästa årsstämma, vilken kommer att hållas i maj 2019. Varje styrelseledamot äger dock rätt att när som helst frånträda uppdraget.

Enligt Koden ska en majoritet av styrelsens ledamöter vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst två av de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen ska också vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Därutöver får högst en styrelseledamot arbeta i bolagets ledning eller i ledningen av bolagets dotterbolag.

Styrelsen har gjort bedömningen att Michael Hjorth, Matias Myllyrinne, Ulrika Hagdahl, Åsa Wirén och Kristofer Arwin är oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som större aktieägare. Styrelsens sammansättning uppfyller därmed Kodens krav på oberoende.

Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande har till uppgift att bland annat leda styrelsens arbete samt att tillse att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden. Ordföranden ska genom kontakter med verkställande direktören fortlöpande få den information som behövs för att kunna följa bolagets ställning, ekonomiska planering och utveckling. Ordföranden ska vidare samråda med verkställande direktören i strategiska frågor samt kontrollera att sty­relsens beslut verkställs på ett effektivt sätt.

Styrelsens ordförande ansvarar för kontakter med aktieägarna i ägarfrågor och för att förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen. Styrelsens ordförande väljs av bolagsstämman.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som ses över årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet som hålls i anslutning till årsstämman. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsens arbetsformer, arbetsuppgifter, beslutsordning inom bolaget, styrelsens mötesordning, ordförandens arbetsuppgifter samt arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. Instruktion avseende ekonomisk rapportering och instruktion till verkställande direktör fastställs också i samband med det konstituerande styrelsemötet.

Under verksamhetsåret 2017 genomfördes 20 protokollförda sammanträden. Närvaron var 97,5 procent. Frågor av betydande karaktär som behandlas på styrelse­mötena är exempelvis grundläggande affärsplanering, marknadspositionering och finansiering. Föredragande i strategiska frågor är verkställande direktören och i ekonomiska och finansiella frågor koncernens ekonomiansvarig. Under verksamhetsåret sammanträdde styrelsen med revisorn vid ett tillfälle för att ta del av revisorns löpande rapportering.

Styrelsens utskott

Bolagets styrelse har inrättat två utskott, revisionsutskott och ersättningsutskott. Styrelsen har antagit arbetsordningar för båda utskotten.

Revisionsutskottet

Revisionsutskottets uppgift är att bereda styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering. Vidare ska revisionsutskottet fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revi­sorer. Utskottet har även till uppgift att ge sin utvärdering av revisionsarbetet till valberedningen vid framtagandet av valberedningens förslag till årsstämman till val av revisorer samt storleken på revisionsarvodet. Under verksamhetsåret 2017 har revisionsutskottet bland annat samrått med bolagets revisorer kring före­kommande redovisningsbedömningar. Vidare har revisionsutskottet föreslagit åtgärder avseende bolagets löpande internkontroller med anledning av Koncernens växande verksamhet, samt även lämnat rekommendationer till styrelsen inför uppgradering av internkontrollen inom ramen för det genomförda listbytet.

Revisionsutskottet består sedan det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman 2018 av: Åsa Wirén (ordförande), Michael Hjorth och Ulrika Hagdahl. Vid årsstämman den 9 maj 2018 beslutades om arvode till revisionsutskottets medlemmar om 400 000 SEK, varav till ord­föranden 200 000 SEK och till ledamot 100 000 SEK. 

Under verksamhetsåret 2017 hade revisionsutskottet 7 sammanträden. Närvaron var 100 procent.

 

Ersättningsutskottet

Ersättningsutskottets uppgifter är huvudsakligen att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för vd:n och andra ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska också följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman fattat beslut om. 

Under verksamhetsåret 2017 har ersättningsutskottet lämnat rekommendationer till styrelsen angående verkställande direktörens ersättningsvillkor samt bolagets eventuella behov av incitaments­program för bland annat företagsledningen. Vidare har ersättningsutskottet berett styrelsens beslut i frågor om bonussystem, samt optionsprogram till bolagets anställda.

Ersättningsutskottet består sedan det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman 2018 av: Ulrika Hagdahl (ordförande), Michael Hjorth och Matias Myllyrinne. Vid årsstämman den 9 maj 2018 beslutades om arvode till ersättningsutskottets medlemmar om 200 000 SEK, varav till ordföranden 100 000 SEK och
till ledamot 50 000 SEK.

Under verksamhetsåret 2017 har ersättningsutskottet haft 3 samman­träden. Närvaron var 100 procent.

Ersättning till styrelsens ledamöter

Ersättningen till bolagsstämmovalda styrelseledamöter beslutas av bolagsstämman. Vid årsstämman den 9 maj 2018 beslutades att arvode skulle utgå med 700 000 SEK till styrelsens ord­förande samt med 210 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Totalt uppgår styrelsearvode till 2 350 000 kronor (2 400 000).

Den ersättning som utgått till styrelsens ledamöter under 2017 framgår av Årsredovisning 2017. 

Utvärdering av styrelsens arbete 

Styrelsearbetet utvärderas årligen med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet. Det är styrelsens ordförande som ansvarar för utvärderingen och för att presentera den för valberedningen. Avsikten med utvärderingen är att få en uppfattning om styrelseledamöternas åsikter om hur styrelsearbetet bedrivs och vilka åtgärder som kan vidtas för att effektivisera styrelsearbetet samt om styrelsen är kompetensmässigt väl balanserad. Utvärderingen är ett viktigt underlag för valberedningen inför årsstämman.

Under 2017 har ordföranden genomfört en skriftlig enkätundersökning med samtliga styrelseledamöter. Valberedningen genomförde dessutom, i ordförandes frånvaro, enskilda samtal med styrelse­ledamöterna. Resultatet av utvärderingen har rapporterats och diskuterats i valberedningen.